司法書士法人 小笠原合同事務所│司法書士・行政書士・土地家屋調査士

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合同会社

合同会社制度

 合同会社は、平成18年5月に施行された『会社法』により、新たに創設された法人形態であり、米国のLLC(Limited Liability Company)をモデルとして創設され、日本版LLCとも呼ばれています。ただし、米国LLCの大きな特徴であるパス・スルー課税(法人所得に対する課税ではなく、構成員個人の所得に対する課税)制度については、合同会社制度には導入されておらず、法人所得に対する課税となります。(パス・スルー課税が適用される類似団体として有限責任事業組合(日本版LLP)が存在しますが、有限責任事業組合は組合であり法人格はありません。)
比較的自由な制度設計が可能なため、ベンチャー企業や旧有限会社型の組織計画をする起業家の支持を得ています。

合同会社の特徴

 合同会社の特徴として、全ての社員は『間接有限責任のみ』を負い、出資の義務(信用・労務は認められない)を負います。また、人的つながりが強い組織形態であることから、定款を作成・変更するときや新たな社員が加入しようとするとき、社員の持分を譲渡しようとするときには社員全員の同意が必要となります。なお、利益分配や議決権の分配は、出資割合により制限されず自由に設定することが出来ます。

機関設計

 合同会社は株式会社と異なり会社法上、『持分会社』という組織形態に分類されます。持分会社とは、人的な信頼関係により出資した者が共同で事業を営むことを予定した会社類型であり、
合同会社のほか合名会社・合資会社が存在します。持分会社では、定款自治の性格が強く、定款自治の性格が強いため、機関設計において取締役や監査役などの機関概念はなく、社員は原則として全員が業務執行権を有しています。

定款の作成

 合同会社の設立にあたっては、社員全員による定款の作成が必要となりますが、株式会社や一般社団法人のように公証人による定款認証は必要ありません。ただし、従来どおり紙で定款を作成する場合は、40,000円の印紙を貼付する必要があり、電子定款の方法で定款を作成することにより印紙の貼付が不要になります。また、合同会社は定款自治の性格が強く、重要な規定事項は確実に定款へ反映させる必要があります。

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